0949 202 828
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu, thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh; hoặc tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Doanh nghiệp có thể tăng vốn để mở rộng hoạt động, tiếp nhận nhà đầu tư, nâng cao năng lực tài chính hoặc đáp ứng điều kiện kinh doanh. Ngược lại, việc giảm vốn chỉ được thực hiện trong những trường hợp và điều kiện cụ thể do pháp luật quy định.
GPA hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng phương án vốn, chuẩn bị hồ sơ nội bộ, thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi và rà soát các nghĩa vụ phát sinh sau khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
GPA hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện:
Tư vấn tăng vốn điều lệ;
Tư vấn giảm vốn điều lệ;
Kiểm tra điều kiện pháp lý của phương án thay đổi vốn;
Tư vấn tỷ lệ vốn góp của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông;
Tư vấn tiếp nhận thành viên, cổ đông hoặc nhà đầu tư mới;
Tư vấn tăng vốn có yếu tố nước ngoài;
Tư vấn giảm vốn gắn với hoàn trả vốn;
Tư vấn giảm vốn do không góp đủ vốn đúng hạn;
Tư vấn mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần;
Tư vấn phát hành thêm cổ phần;
Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi tăng vốn;
Soạn nghị quyết, quyết định và biên bản họp;
Soạn giấy đề nghị đăng ký thay đổi;
Cập nhật danh sách thành viên, cổ đông;
Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
Sửa đổi điều lệ doanh nghiệp;
Nộp và theo dõi hồ sơ đăng ký thay đổi;
Hướng dẫn chứng từ góp vốn và thanh toán;
Hỗ trợ cập nhật thông tin sau khi thay đổi vốn.
Doanh nghiệp thường tăng vốn trong các trường hợp:
Bổ sung nguồn vốn kinh doanh;
Đầu tư thêm máy móc, tài sản hoặc công nghệ;
Mở rộng thị trường, chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh;
Tăng năng lực tài chính khi tham gia dự án;
Đáp ứng mức vốn tối thiểu của ngành nghề kinh doanh;
Tiếp nhận thành viên hoặc nhà đầu tư mới;
Thay đổi tỷ lệ sở hữu;
Chuẩn bị vay vốn hoặc ký kết hợp đồng lớn;
Phát hành thêm cổ phần;
Bù đắp nhu cầu vốn lưu động;
Tái cơ cấu tài chính doanh nghiệp.
Mức vốn đăng ký cần phù hợp với khả năng góp vốn thực tế. Doanh nghiệp không nên đăng ký tăng vốn chỉ để thể hiện năng lực tài chính nếu không có phương án và khả năng góp đủ vốn.
Công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn bằng:
Chủ sở hữu góp thêm vốn;
Huy động thêm vốn góp của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Nếu huy động thêm người khác góp vốn, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định.
Công ty có thể tăng vốn bằng:
Tăng phần vốn góp của các thành viên hiện hữu;
Tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn;
Kết hợp việc tăng vốn của thành viên hiện hữu và thành viên mới.
Trừ trường hợp các thành viên có thỏa thuận khác phù hợp pháp luật, phần vốn góp thêm thường được phân chia theo tỷ lệ phần vốn góp hiện có của các thành viên.
Thành viên có thể chuyển quyền góp thêm vốn của mình cho người khác theo điều kiện và trình tự áp dụng.
Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ thông qua việc chào bán thêm cổ phần, bao gồm các phương thức theo Luật Doanh nghiệp như:
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
Chào bán cổ phần riêng lẻ;
Chào bán cổ phần ra công chúng nếu đáp ứng điều kiện pháp luật về chứng khoán;
Phát hành cổ phần theo phương án hợp pháp khác.
Công ty cần hoàn tất việc bán và thanh toán cổ phần trước khi đăng ký tăng vốn tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã bán, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Công ty hợp danh có thể tăng vốn bằng:
Thành viên hiện hữu góp thêm vốn;
Tiếp nhận thành viên hợp danh mới;
Tiếp nhận thành viên góp vốn;
Điều chỉnh phần vốn góp theo nghị quyết, quyết định và điều lệ.
Việc tiếp nhận thành viên hợp danh cần đặc biệt lưu ý vì thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty.
Doanh nghiệp không được tùy ý giảm vốn chỉ vì không còn nhu cầu sử dụng. Việc giảm vốn phải thuộc trường hợp được Luật Doanh nghiệp cho phép và bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản.
Công ty có thể giảm vốn trong các trường hợp:
Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu sau khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong thời gian luật định và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả;
Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo quy định;
Trường hợp khác được pháp luật cho phép.
Công ty có thể giảm vốn trong các trường hợp:
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp nếu công ty đã hoạt động liên tục trong thời gian luật định và bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản;
Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;
Thành viên không góp đủ hoặc không góp đúng hạn số vốn đã cam kết;
Trường hợp khác theo quy định pháp luật.
Công ty cổ phần có thể giảm vốn trong các trường hợp:
Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu nếu đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán;
Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông;
Công ty quyết định mua lại cổ phần;
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ, đúng hạn;
Xử lý cổ phần theo trường hợp khác được pháp luật cho phép.
Việc giảm vốn của công ty hợp danh phải phù hợp với quy định về hoàn trả, rút vốn, chấm dứt tư cách thành viên và trách nhiệm tài sản của thành viên hợp danh.
Thành viên hợp danh không được tự ý rút vốn nếu chưa đáp ứng điều kiện và chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận theo quy định.
Tùy trường hợp, doanh nghiệp phải bảo đảm:
Thuộc đúng trường hợp được pháp luật cho phép;
Đã hoạt động liên tục đủ thời gian theo quy định nếu giảm vốn bằng cách hoàn trả;
Thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn;
Không làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của chủ nợ;
Không thấp hơn mức vốn tối thiểu áp dụng với ngành nghề kinh doanh;
Hoàn thành việc mua lại hoặc hoàn trả vốn;
Có nghị quyết hoặc quyết định hợp lệ;
Có báo cáo tài chính và tài liệu chứng minh khả năng thanh toán khi hồ sơ yêu cầu;
Điều chỉnh tỷ lệ sở hữu, danh sách thành viên hoặc cổ đông;
Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu có thay đổi.
Hồ sơ đăng ký giảm vốn hiện có thể phải kèm báo cáo tài chính gần nhất. Doanh nghiệp đồng thời phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Hướng dẫn này được công bố tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH và công ty hợp danh.
Trường hợp chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông không góp đủ vốn theo cam kết, doanh nghiệp phải xử lý vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu theo quy định.
Việc này không phải là trường hợp doanh nghiệp tự nguyện giảm vốn thông thường mà là điều chỉnh vốn về mức vốn thực tế đã góp.
Doanh nghiệp cần:
Xác định thời hạn góp vốn;
Xác định số vốn thực tế đã góp;
Điều chỉnh vốn điều lệ;
Điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp hoặc số cổ phần;
Cập nhật danh sách thành viên, cổ đông;
Xác định trách nhiệm của người chưa góp đủ vốn;
Đăng ký thay đổi trong thời hạn luật định;
Cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi nếu phát sinh thay đổi;
Kiểm tra trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày điều chỉnh.
Người chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn có thể phải chịu trách nhiệm tương ứng đối với nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước khi doanh nghiệp đăng ký điều chỉnh.
Có thể.
Nếu chủ sở hữu tiếp nhận thêm cá nhân hoặc tổ chức góp vốn, công ty phải chuyển đổi thành:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên; hoặc
Công ty cổ phần nếu đáp ứng điều kiện.
Nếu số thành viên vượt quá giới hạn luật định, doanh nghiệp phải xem xét chuyển đổi sang công ty cổ phần.
Công ty cổ phần phải duy trì ít nhất 03 cổ đông. Nếu cơ cấu cổ đông không còn đáp ứng điều kiện và không khắc phục trong thời hạn luật định, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi phù hợp.
GPA sẽ kiểm tra đồng thời số lượng thành viên, cổ đông và cơ cấu sở hữu trước khi lập hồ sơ tăng vốn.
Doanh nghiệp cần kiểm tra:
Điều kiện tiếp cận thị trường;
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
Ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường;
Điều kiện về quốc phòng, an ninh và đất đai;
Việc phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp;
Phương thức và tài khoản thanh toán;
Yêu cầu quản lý ngoại hối;
Việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
Nghĩa vụ cập nhật cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
Điều kiện của giấy phép chuyên ngành.
Nếu thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp, nhà đầu tư cần hoàn tất thủ tục chấp thuận trước khi doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn và thành viên theo trình tự áp dụng.
Tùy trường hợp, doanh nghiệp cần cung cấp:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ hiện tại;
Danh sách thành viên hoặc cổ đông;
Sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông;
Vốn điều lệ hiện tại;
Mức vốn dự kiến sau thay đổi;
Tỷ lệ sở hữu trước và sau thay đổi;
Thẻ căn cước, số định danh hoặc hộ chiếu của cá nhân góp vốn;
Giấy tờ pháp lý của tổ chức góp vốn;
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
Chứng từ góp vốn hoặc thanh toán;
Báo cáo tài chính gần nhất;
Tài liệu chứng minh khả năng thanh toán;
Phương án phát hành cổ phần;
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
Giấy phép chuyên ngành;
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục.
GPA sẽ lập danh mục hồ sơ cụ thể sau khi kiểm tra phương án tăng hoặc giảm vốn.
Một bộ hồ sơ thông thường có thể bao gồm:
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Nghị quyết hoặc quyết định về việc tăng, giảm vốn;
Biên bản họp nếu thuộc trường hợp phải tổ chức họp;
Danh sách thành viên sau thay đổi;
Tài liệu chứng minh việc góp thêm vốn hoặc thanh toán;
Phương án phát hành và kết quả bán cổ phần;
Báo cáo tài chính gần nhất đối với trường hợp giảm vốn;
Cam kết bảo đảm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản;
Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu có;
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu phát sinh thay đổi;
Điều lệ sửa đổi;
Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ;
Các tài liệu khác theo loại hình và phương thức thay đổi vốn.
Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp công bố hướng dẫn riêng đối với công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
GPA kiểm tra:
Vốn điều lệ đăng ký;
Vốn thực tế đã góp;
Thời điểm góp vốn;
Tỷ lệ sở hữu;
Sổ thành viên hoặc cổ đông;
Báo cáo tài chính;
Khoản nợ và nghĩa vụ tài sản;
Ngành nghề yêu cầu vốn tối thiểu;
Nhà đầu tư nước ngoài;
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Đối với tăng vốn, GPA xác định:
Người góp thêm vốn;
Số vốn góp;
Tỷ lệ sở hữu sau thay đổi;
Phương thức tăng vốn;
Việc tiếp nhận thành viên hoặc cổ đông mới;
Khả năng phải chuyển đổi loại hình;
Điều kiện đầu tư nước ngoài.
Đối với giảm vốn, GPA xác định:
Căn cứ pháp lý để giảm;
Số vốn được giảm;
Phương thức hoàn trả hoặc mua lại;
Khả năng thanh toán sau giảm vốn;
Ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu;
Ảnh hưởng đến điều kiện kinh doanh.
GPA soạn:
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi;
Nghị quyết, quyết định và biên bản họp;
Danh sách thành viên;
Phương án phát hành cổ phần;
Điều lệ sửa đổi;
Hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi;
Cam kết khả năng thanh toán;
Các tài liệu khác theo phương án.
Doanh nghiệp và các bên thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần, hoàn trả vốn hoặc mua lại phần vốn theo phương án đã thông qua.
Chứng từ thanh toán cần được lưu giữ để chứng minh giao dịch và phục vụ kiểm tra, kế toán, thuế.
Hồ sơ được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính bằng phương thức được pháp luật cho phép.
GPA theo dõi trạng thái và hỗ trợ xử lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Sau khi hồ sơ được chấp thuận, GPA bàn giao:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;
Hồ sơ nội bộ sau thay đổi;
Điều lệ cập nhật;
Danh sách thành viên hoặc thông tin cổ đông;
Hướng dẫn công việc tiếp theo.
Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn pháp luật quy định kể từ ngày hoàn tất việc tăng, giảm vốn hoặc kể từ thời điểm phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh vốn.
Thời điểm ghi trên:
Nghị quyết hoặc quyết định;
Chứng từ góp vốn;
Chứng từ hoàn trả vốn;
Biên bản xác nhận hoàn tất;
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
Sổ thành viên hoặc cổ đông;
Hồ sơ kế toán;
cần thống nhất với bản chất giao dịch thực tế.
Đối với thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thời gian giải quyết thông thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Thời gian này không bao gồm thời gian doanh nghiệp xây dựng phương án, hoàn tất góp vốn, xin chấp thuận đầu tư, sửa đổi hồ sơ hoặc cập nhật giấy phép chuyên ngành.
Không hoàn toàn giống nhau.
Vốn điều lệ là mức vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp và được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
“Vốn pháp định” là cách gọi phổ biến đối với mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải đáp ứng khi kinh doanh một số ngành nghề theo quy định chuyên ngành.
Nếu doanh nghiệp đang hoạt động trong ngành nghề có yêu cầu mức vốn tối thiểu, việc giảm vốn xuống thấp hơn mức bắt buộc có thể làm doanh nghiệp không còn đáp ứng điều kiện kinh doanh.
Việc tăng hoặc giảm vốn không mặc nhiên làm phát sinh cùng một loại thuế trong mọi trường hợp.
Doanh nghiệp cần kiểm tra:
Nguồn tài sản dùng để góp vốn;
Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn;
Chuyển nhượng phần vốn hoặc cổ phần;
Hoàn trả vốn cho thành viên, cổ đông;
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần;
Chênh lệch giá chuyển nhượng;
Thu nhập của cá nhân hoặc tổ chức;
Giao dịch với bên liên kết;
Yếu tố nước ngoài;
Nghĩa vụ về hóa đơn và chứng từ.
GPA chỉ xác định nghĩa vụ thuế cụ thể sau khi kiểm tra bản chất giao dịch và hồ sơ thực tế.
Doanh nghiệp cần:
Cập nhật điều lệ;
Cập nhật sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông;
Cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp nếu áp dụng;
Cập nhật tỷ lệ sở hữu;
Cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi;
Ghi nhận đầy đủ trên sổ kế toán;
Lưu chứng từ góp vốn hoặc hoàn trả vốn;
Cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có;
Kiểm tra giấy phép ngành nghề có điều kiện;
Cập nhật thông tin với ngân hàng hoặc đối tác nếu được yêu cầu;
Thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế phát sinh;
Cập nhật hồ sơ quản trị và phân chia lợi nhuận.
Kiểm tra đúng điều kiện tăng hoặc giảm vốn;
Xác định phương thức thay đổi phù hợp với từng loại hình;
Hạn chế đăng ký mức vốn không phù hợp khả năng thực tế;
Kiểm tra ảnh hưởng đến thành viên, cổ đông và loại hình doanh nghiệp;
Hỗ trợ hồ sơ có nhà đầu tư nước ngoài;
Kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi;
Soạn hồ sơ và tài liệu nội bộ đồng bộ;
Theo dõi và xử lý yêu cầu bổ sung;
Hướng dẫn cập nhật kế toán, thuế và giấy phép liên quan.
GPA là đơn vị tư vấn, soạn hồ sơ và hỗ trợ thực hiện thủ tục theo thỏa thuận hoặc văn bản ủy quyền. GPA không phải là cơ quan đăng ký kinh doanh và không có thẩm quyền quyết định việc chấp thuận hồ sơ.
Kết quả giải quyết phụ thuộc vào:
Tính hợp pháp của phương án vốn;
Việc hoàn tất góp vốn hoặc hoàn trả vốn;
Khả năng thanh toán của doanh nghiệp;
Điều kiện ngành nghề;
Điều kiện đầu tư nước ngoài;
Tính chính xác của báo cáo tài chính và chứng từ;
Quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
GPA không thực hiện hồ sơ tăng vốn khống, lập chứng từ góp vốn không có thật, giảm vốn để trốn tránh khoản nợ hoặc giao dịch nhằm che giấu chủ sở hữu hưởng lợi.
Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.
Thông tư số 121/2026/TT-BTC sửa đổi, bổ sung biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, có hiệu lực từ ngày 21/08/2026.
Hướng dẫn đăng ký thay đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Gửi thông tin để đội ngũ GPA liên hệ, tư vấn giải pháp kế toán, thuế và pháp lý phù hợp với nhu cầu thực tế của doanh nghiệp.
GPA sẽ phản hồi thông tin của bạn trong thời gian sớm nhất.
