1. Phạm vi dịch vụ của GPA

GPA hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện một hoặc nhiều công việc sau:

• Tư vấn điều kiện đối với người đại diện theo pháp luật mới;
• Kiểm tra điều lệ và cơ cấu quản trị hiện tại;
• Xác định cơ quan, cá nhân có thẩm quyền quyết định việc thay đổi;
• Tư vấn chức danh của người đại diện mới;
• Tư vấn thay đổi từ một người sang nhiều người đại diện theo pháp luật;
• Tư vấn giảm số lượng người đại diện theo pháp luật;
• Xác định phạm vi quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện;
• Soạn nghị quyết, quyết định và biên bản họp;
• Soạn giấy đề nghị đăng ký thay đổi;
• Hỗ trợ sửa đổi điều lệ công ty;
• Cập nhật thông tin căn cước, số định danh hoặc hộ chiếu;
• Hỗ trợ nộp hồ sơ đăng ký thay đổi;
• Theo dõi yêu cầu sửa đổi, bổ sung;
• Nhận và bàn giao kết quả;
• Hướng dẫn cập nhật thông tin tại ngân hàng, thuế, hóa đơn điện tử, bảo hiểm xã hội và các đơn vị liên quan;
• Hỗ trợ thay đổi đồng thời chức danh, địa chỉ, số điện thoại hoặc nội dung đăng ký khác nếu phù hợp.

2. Người đại diện theo pháp luật là ai?

Theo Luật Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp:

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp;
• Đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự;
• Đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án;
• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Chức danh của người đại diện theo pháp luật có thể là:

• Chủ tịch công ty;
• Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Thành viên Hội đồng thành viên;
• Chủ tịch Hội đồng quản trị;
• Thành viên Hội đồng quản trị;
• Giám đốc;
• Tổng giám đốc;
• Chức danh khác phù hợp với điều lệ và cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện không?

Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Nếu doanh nghiệp có nhiều người đại diện, điều lệ công ty cần quy định cụ thể:

• Số lượng người đại diện;
• Chức danh của từng người;
• Quyền và nghĩa vụ của từng người;
• Phạm vi đại diện;
• Cơ chế phối hợp và xử lý khi có ý kiến khác nhau;
• Thẩm quyền ký kết hợp đồng và giao dịch;
• Trách nhiệm của từng người đối với doanh nghiệp.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên chỉ đăng ký thêm người đại diện mà không sửa đổi điều lệ và thiết lập cơ chế phân quyền phù hợp.

4. Khi nào doanh nghiệp cần thay đổi người đại diện?

Thủ tục có thể phát sinh trong các trường hợp:

• Người đại diện hiện tại từ nhiệm;
• Người đại diện bị miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm;
• Doanh nghiệp bổ nhiệm giám đốc hoặc tổng giám đốc mới;
• Chủ sở hữu muốn trực tiếp làm người đại diện;
• Thay đổi cơ cấu quản trị;
• Thay đổi chủ sở hữu hoặc thành viên;
• Chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần;
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Người đại diện mất năng lực, qua đời hoặc không thể tiếp tục đảm nhiệm chức vụ;
• Người đại diện không còn đáp ứng điều kiện theo quy định;
• Doanh nghiệp muốn bổ sung thêm người đại diện;
• Doanh nghiệp muốn thay đổi chức danh của người đại diện hiện tại;
• Người đại diện là người nước ngoài thay đổi hộ chiếu hoặc tình trạng làm việc;
• Thực hiện quyết định của tòa án, trọng tài hoặc cơ quan có thẩm quyền.

5. Điều kiện đối với người đại diện mới

Người đại diện theo pháp luật mới phải là cá nhân và không thuộc trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quy định.

Doanh nghiệp cần kiểm tra:

• Năng lực hành vi dân sự;
• Độ tuổi và tình trạng pháp lý của cá nhân;
• Căn cước, số định danh hoặc hộ chiếu;
• Địa chỉ liên lạc;
• Chức danh dự kiến;
• Điều kiện riêng của ngành nghề kinh doanh;
• Điều kiện cư trú và làm việc nếu là người nước ngoài;
• Quy định tại điều lệ công ty;
• Hạn chế phát sinh từ bản án, quyết định hoặc biện pháp của cơ quan có thẩm quyền.

6. Thẩm quyền quyết định thay đổi

Thẩm quyền quyết định phụ thuộc vào loại hình và điều lệ công ty.

6.1. Công ty TNHH một thành viên

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật thường thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan quản lý tương ứng nếu chủ sở hữu là tổ chức.

Hồ sơ cơ bản gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi và nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.

6.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thẩm quyền có thể thuộc Hội đồng thành viên. Doanh nghiệp cần tổ chức họp hoặc lấy ý kiến, lập nghị quyết, quyết định và biên bản theo điều lệ và Luật Doanh nghiệp.

6.3. Công ty cổ phần

Thẩm quyền có thể thuộc Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, tùy chức danh, cơ cấu quản trị, nội dung điều lệ và phạm vi thay đổi.

Nếu việc thay đổi người đại diện đồng thời làm thay đổi nội dung điều lệ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, công ty cần thực hiện đúng trình tự triệu tập, biểu quyết và thông qua nghị quyết.

6.4. Công ty hợp danh

Việc thay đổi thông tin đại diện cần được xem xét cùng tư cách thành viên hợp danh và cơ chế đại diện của công ty theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ.

7. Hồ sơ doanh nghiệp cần cung cấp

Tùy từng loại hình, doanh nghiệp cần cung cấp:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại;
• Điều lệ công ty;
• Thông tin người đại diện theo pháp luật hiện tại;
• Thẻ căn cước, số định danh cá nhân hoặc hộ chiếu của người đại diện mới;
• Địa chỉ liên lạc của người đại diện mới;
• Chức danh dự kiến;
• Thông tin chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông;
• Danh sách thành viên Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị;
• Biên bản, nghị quyết hoặc quyết định nội bộ đã có;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;
• Giấy phép chuyên ngành nếu ngành nghề có yêu cầu đối với người quản lý;
• Thông tin về việc thay đổi số lượng người đại diện;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục;
• Các tài liệu khác theo loại hình và tình trạng thực tế.

8. Thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi

Một bộ hồ sơ thông thường có thể bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Biên bản họp nếu thuộc trường hợp phải tổ chức họp;
• Điều lệ sửa đổi, bổ sung hoặc phụ lục điều lệ;
• Thông tin pháp lý của người đại diện mới;
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ;
• Tài liệu khác nếu thay đổi đồng thời chủ sở hữu, thành viên, chức danh hoặc loại hình doanh nghiệp.

Thành phần và người ký hồ sơ khác nhau theo từng loại hình công ty. GPA sẽ xác định người có thẩm quyền ký sau khi kiểm tra điều lệ và nội dung thay đổi.

9. Quy trình thực hiện tại GPA

Bước 1: Kiểm tra hồ sơ doanh nghiệp

GPA kiểm tra:

• Loại hình doanh nghiệp;
• Người đại diện hiện tại;
• Chức danh hiện tại;
• Số lượng người đại diện;
• Điều lệ công ty;
• Cơ cấu chủ sở hữu và quản trị;
• Giấy phép chuyên ngành;
• Các đơn vị phụ thuộc và hồ sơ đầu tư liên quan.

Bước 2: Tư vấn phương án thay đổi

GPA tư vấn:

• Thay thế hay bổ sung người đại diện;
• Chức danh của người đại diện mới;
• Phạm vi đại diện;
• Cách phân chia thẩm quyền nếu có nhiều người đại diện;
• Cơ quan nội bộ có thẩm quyền quyết định;
• Ngày có hiệu lực của quyết định;
• Nội dung cần sửa đổi trong điều lệ;
• Các thông tin cần cập nhật sau khi thay đổi.

Bước 3: Soạn hồ sơ

GPA soạn giấy đề nghị, nghị quyết, quyết định, biên bản họp, điều lệ sửa đổi và các tài liệu cần thiết.

Các thông tin về họ tên, ngày sinh, quốc tịch, số định danh, hộ chiếu, địa chỉ liên lạc và chức danh phải được kiểm tra thống nhất trước khi nộp.

Bước 4: Ký và nộp hồ sơ

Người có thẩm quyền ký hồ sơ theo quy định tương ứng với loại hình doanh nghiệp và trường hợp thay đổi.

Hồ sơ được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính qua phương thức được pháp luật cho phép.

Bước 5: Theo dõi quá trình xử lý

GPA theo dõi tình trạng tiếp nhận. Nếu hồ sơ cần sửa đổi hoặc bổ sung, GPA thông báo và phối hợp với doanh nghiệp xử lý.

Bước 6: Bàn giao kết quả

Kết quả thường bao gồm:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận người đại diện mới;
• Thông báo hoặc giấy xác nhận có liên quan;
• Hồ sơ nội bộ sau thay đổi;
• Điều lệ cập nhật;
• Danh sách công việc doanh nghiệp cần thực hiện tiếp theo.

10. Thời hạn đăng ký thay đổi

Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, trừ trường hợp pháp luật quy định khác.

Doanh nghiệp nên thống nhất rõ ngày quyết định có hiệu lực và nộp hồ sơ trong thời hạn luật định.

11. Công việc cần thực hiện sau khi thay đổi

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần rà soát và cập nhật:

• Điều lệ công ty;
• Quy chế phân quyền và ủy quyền;
• Chữ ký số;
• Tài khoản thuế điện tử;
• Hệ thống hóa đơn điện tử;
• Tài khoản ngân hàng;
• Hồ sơ bảo hiểm xã hội;
• Thông tin hải quan;
• Hồ sơ lao động;
• Hợp đồng và mẫu chữ ký;
• Thông tin với khách hàng, nhà cung cấp và đối tác;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Giấy phép con và giấy chứng nhận đủ điều kiện;
• Hồ sơ tại chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh;
• Tài khoản trên các cổng dịch vụ công;
• Quyền quản trị phần mềm kế toán, bán hàng và hệ thống nội bộ.

12. Bàn giao giữa người đại diện cũ và mới

Doanh nghiệp nên lập biên bản bàn giao, trong đó ghi nhận:

• Con dấu và quyền quản lý con dấu;
• Chữ ký số;
• Tài khoản ngân hàng;
• Hồ sơ pháp lý;
• Hợp đồng đang thực hiện;
• Công nợ phải thu, phải trả;
• Hồ sơ thuế và kế toán;
• Hồ sơ lao động;
• Giấy phép chuyên ngành;
• Tài sản và tài khoản quản trị;
• Các vụ việc tranh chấp;
• Quyền truy cập email và hệ thống nội bộ;
• Các giấy ủy quyền đang còn hiệu lực.

13. Trường hợp người đại diện mới là người nước ngoài

Doanh nghiệp cần kiểm tra thêm:

• Hộ chiếu còn hiệu lực;
• Địa chỉ liên lạc;
• Điều kiện cư trú tại Việt Nam;
• Nghĩa vụ liên quan đến giấy phép lao động hoặc xác nhận miễn giấy phép lao động;
• Thẻ tạm trú hoặc thị thực nếu áp dụng;
• Điều kiện của ngành nghề kinh doanh;
• Quy định của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự đối với tài liệu nước ngoài.

14. Có làm thay đổi mã số doanh nghiệp không?

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi mã số doanh nghiệp.

Doanh nghiệp tiếp tục kế thừa quyền, nghĩa vụ, hợp đồng, khoản nợ và trách nhiệm pháp lý đã phát sinh. Chỉ thông tin người đại diện và các nội dung đăng ký đi kèm được cập nhật.

15. Lợi ích khi sử dụng dịch vụ của GPA

• Xác định đúng cơ quan và cá nhân có thẩm quyền quyết định;
• Kiểm tra điều kiện của người đại diện mới;
• Soạn hồ sơ theo đúng loại hình công ty;
• Hạn chế sai người ký nghị quyết và hồ sơ đăng ký;
• Hỗ trợ xây dựng phạm vi quyền hạn khi có nhiều người đại diện;
• Theo dõi và xử lý yêu cầu bổ sung;
• Hướng dẫn bàn giao giữa người cũ và người mới;
• Hỗ trợ đồng bộ thuế, ngân hàng, hóa đơn, chữ ký số và bảo hiểm xã hội;
• Có thể thực hiện đồng thời nhiều nội dung thay đổi nếu đáp ứng điều kiện.

16. Lưu ý về phạm vi dịch vụ

GPA là đơn vị tư vấn, soạn hồ sơ và hỗ trợ thực hiện thủ tục theo thỏa thuận hoặc văn bản ủy quyền. GPA không phải là cơ quan đăng ký kinh doanh và không có thẩm quyền quyết định việc chấp thuận hồ sơ.

Kết quả giải quyết phụ thuộc vào:

• Thẩm quyền và tính hợp lệ của quyết định nội bộ;
• Điều kiện của người đại diện mới;
• Sự thống nhất giữa hồ sơ và dữ liệu định danh;
• Điều lệ doanh nghiệp;
• Điều kiện của ngành nghề kinh doanh;
• Quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

17. Căn cứ pháp lý và nguồn chính thức