0949 202 828
Thay đổi thành viên hoặc cổ đông có thể phát sinh khi chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế phần vốn góp hoặc cổ phần; tiếp nhận nhà đầu tư mới; thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc xử lý phần vốn của thành viên không còn đáp ứng điều kiện.
Tùy loại hình doanh nghiệp và chủ thể tham gia, giao dịch có thể phải thực hiện một hoặc nhiều thủ tục:
Đăng ký thay đổi thành viên công ty;
Cập nhật sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
Cập nhật thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp pháp luật yêu cầu;
Kê khai hoặc cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
Kê khai và nộp thuế phát sinh từ chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần;
Thay đổi loại hình doanh nghiệp nếu số lượng thành viên, cổ đông không còn phù hợp.
GPA hỗ trợ kiểm tra toàn bộ giao dịch trước khi lập hồ sơ để xác định đúng thủ tục và nghĩa vụ của các bên.
Thành viên là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên. Việc thay đổi thành viên thường phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh theo trường hợp và thời hạn luật định.
Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức.
Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu. Nếu chuyển nhượng một phần vốn hoặc tiếp nhận thêm thành viên, công ty có thể phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
Công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Việc thay đổi cổ đông thông thường chủ yếu được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông của công ty, trừ trường hợp phải thông báo hoặc đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
GPA hỗ trợ thay đổi thành viên trong các trường hợp:
Thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp;
Thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp;
Tiếp nhận thành viên mới góp thêm vốn;
Tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;
Thành viên để lại phần vốn góp cho người thừa kế;
Thành viên dùng phần vốn góp để thanh toán nợ;
Xử lý phần vốn góp khi thành viên qua đời;
Xử lý phần vốn góp khi thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi;
Thành viên là tổ chức chấm dứt tồn tại, giải thể hoặc phá sản;
Mua lại phần vốn góp;
Thay đổi do chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập tổ chức thành viên;
Thay đổi thông tin pháp lý của thành viên;
Chuyển từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên;
Chuyển từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.
GPA hỗ trợ:
Chuyển nhượng cổ phần phổ thông;
Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi nếu đáp ứng điều kiện;
Tặng cho cổ phần;
Nhận thừa kế cổ phần;
Cập nhật cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông;
Thay đổi cổ đông sáng lập thuộc trường hợp phải thông báo;
Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
Tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài;
Cập nhật tỷ lệ sở hữu của cổ đông;
Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
Xử lý trường hợp cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua;
Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH khi cơ cấu cổ đông thay đổi;
Hỗ trợ hồ sơ thuế từ chuyển nhượng cổ phần.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần thông thường không ghi đầy đủ danh sách cổ đông.
Vì vậy, khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần, công ty thường phải:
Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng;
Lập hợp đồng và chứng từ thanh toán;
Kê khai thuế;
Ghi nhận người nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký cổ đông;
Cập nhật giấy chứng nhận sở hữu cổ phần nếu công ty có phát hành;
Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu phát sinh;
Thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh nếu thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu.
Công ty không nên mặc định rằng mọi giao dịch chuyển nhượng cổ phần đều phải nộp hồ sơ thay đổi cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Riêng thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải công ty niêm yết hoặc công ty đăng ký giao dịch chứng khoán thuộc nhóm thủ tục thông báo được Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hướng dẫn riêng.
Việc chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải tuân thủ quyền ưu tiên mua và trình tự được quy định tại Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật hoặc điều lệ có quy định phù hợp khác.
Thông thường, thành viên chuyển nhượng phải:
Chào bán phần vốn cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và cùng điều kiện chào bán;
Chỉ chuyển nhượng cho người không phải thành viên khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định;
Hoàn tất hợp đồng và chứng từ chuyển nhượng;
Thực hiện nghĩa vụ thuế;
Đăng ký thay đổi thành viên;
Cập nhật sổ đăng ký thành viên và điều lệ.
Tùy nguyên nhân thay đổi như tặng cho, thừa kế, thanh toán nợ hoặc xử lý thành viên qua đời, trình tự có thể khác với giao dịch chuyển nhượng thông thường.
Cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng, trừ:
Hạn chế đối với cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn luật định;
Hạn chế được quy định hợp pháp tại điều lệ công ty;
Hạn chế đối với một số loại cổ phần ưu đãi;
Hạn chế theo pháp luật chứng khoán;
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Quy định của pháp luật chuyên ngành;
Quyết định hoặc biện pháp của cơ quan có thẩm quyền.
Đối với cổ đông sáng lập, doanh nghiệp cần kiểm tra thời điểm thành lập, loại cổ phần và người nhận chuyển nhượng trước khi xác định có cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hay không.
Khi thành viên hoặc cổ đông mới là cá nhân, tổ chức nước ngoài, doanh nghiệp phải kiểm tra:
Ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường;
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
Hình thức đầu tư được phép;
Điều kiện về quốc phòng, an ninh và đất đai;
Việc phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp;
Tài khoản vốn đầu tư và phương thức thanh toán;
Yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự tài liệu nước ngoài;
Nghĩa vụ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
Việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép chuyên ngành nếu có.
Nếu thuộc trường hợp phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư, doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục chấp thuận trước khi đăng ký thay đổi thành viên hoặc hoàn tất thủ tục doanh nghiệp theo trình tự áp dụng.
Từ ngày 01/07/2025, pháp luật doanh nghiệp bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.
Khi thay đổi thành viên, cổ đông hoặc tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp cần kiểm tra người có thuộc trường hợp được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi hay không.
Doanh nghiệp có trách nhiệm:
Thu thập thông tin;
Kê khai đúng cá nhân sở hữu hoặc chi phối thực tế;
Thông báo thay đổi theo trường hợp luật định;
Lưu giữ danh sách và tài liệu liên quan;
Cung cấp thông tin cho cơ quan có thẩm quyền khi được yêu cầu.
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 thực hiện bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định chuyển tiếp và khi thực hiện thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi tương ứng.
GPA không sử dụng người đứng tên hộ hoặc cơ cấu giao dịch nhằm che giấu cá nhân sở hữu, kiểm soát hoặc hưởng lợi thực tế.
Tùy trường hợp, hồ sơ có thể gồm:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ công ty;
Danh sách thành viên hoặc cổ đông hiện tại;
Sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
Thông tin phần vốn góp hoặc số cổ phần chuyển nhượng;
Loại cổ phần và mệnh giá;
Thẻ căn cước, số định danh hoặc hộ chiếu của cá nhân;
Giấy tờ pháp lý của tổ chức;
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc tặng cho;
Văn bản xác nhận quyền thừa kế;
Chứng từ thanh toán;
Tài liệu chứng minh việc góp vốn;
Nghị quyết, quyết định và biên bản họp;
Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu có;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
Báo cáo tài chính hoặc tài liệu định giá nếu cần;
Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.
GPA sẽ gửi danh mục hồ sơ cụ thể sau khi xác định loại hình doanh nghiệp, nguyên nhân thay đổi và chủ thể tham gia.
Hồ sơ thường có thể gồm:
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Danh sách thành viên sau thay đổi;
Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên;
Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho hoặc tài liệu về thừa kế;
Tài liệu chứng minh hoàn tất chuyển nhượng hoặc góp vốn;
Giấy tờ pháp lý của thành viên mới trong trường hợp phải cung cấp;
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên là tổ chức;
Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu áp dụng;
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có;
Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ;
Các tài liệu khác tương ứng với nguyên nhân thay đổi.
Thành phần hồ sơ thay đổi theo trường hợp chuyển nhượng, thừa kế, tặng cho, thanh toán nợ, tiếp nhận vốn mới hoặc xử lý phần vốn góp. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp có hướng dẫn riêng đối với thủ tục đăng ký thay đổi của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
GPA kiểm tra:
Loại hình doanh nghiệp;
Vốn điều lệ;
Thành viên hoặc cổ đông hiện tại;
Tỷ lệ sở hữu;
Tình trạng góp vốn;
Loại cổ phần;
Điều lệ công ty;
Thông tin nhà đầu tư nước ngoài;
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
GPA xác định:
Phần vốn hoặc cổ phần có được chuyển nhượng hay không;
Có phải thực hiện quyền ưu tiên mua hay không;
Có cần nghị quyết hoặc quyết định nội bộ hay không;
Có phải xin chấp thuận đầu tư hay không;
Có làm thay đổi loại hình doanh nghiệp hay không;
Có phát sinh chủ sở hữu hưởng lợi mới hay không;
Nghĩa vụ thuế dự kiến của bên chuyển nhượng.
Tùy trường hợp, GPA hỗ trợ soạn:
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần;
Hợp đồng tặng cho;
Biên bản thanh lý;
Biên bản xác nhận hoàn tất chuyển nhượng;
Văn bản chào bán phần vốn;
Văn bản từ chối hoặc xác nhận không mua;
Nghị quyết, quyết định và biên bản họp;
Danh sách thành viên hoặc cổ đông;
Hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi;
Điều lệ sửa đổi.
Các bên thực hiện thanh toán theo phương thức phù hợp với pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư, ngoại hối, thuế và phòng chống rửa tiền.
Giao dịch có yếu tố nước ngoài cần đặc biệt kiểm tra tài khoản sử dụng và quy định quản lý ngoại hối.
GPA thực hiện thủ tục phù hợp:
Đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH;
Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;
Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
Cập nhật cổ đông sáng lập trong trường hợp phải thực hiện;
Cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi;
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nếu cần thiết.
Sau khi hoàn thành, GPA hỗ trợ cập nhật:
Điều lệ;
Sổ đăng ký thành viên;
Sổ đăng ký cổ đông;
Giấy chứng nhận phần vốn góp;
Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần nếu có;
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi;
Quyền biểu quyết và phân chia lợi nhuận;
Hồ sơ quản trị nội bộ.
Đối với thủ tục phải đăng ký hoặc thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, thời gian giải quyết thông thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Cổng Dịch vụ công Quốc gia công bố thời hạn 03 ngày làm việc đối với thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông thuộc trường hợp phải thực hiện.
Thời gian trên không bao gồm:
Thời gian chào bán phần vốn cho thành viên còn lại;
Thời gian đàm phán và ký hợp đồng;
Thời gian thanh toán;
Thời gian xin chấp thuận đầu tư;
Thời gian hợp pháp hóa lãnh sự;
Thời gian kê khai thuế;
Thời gian sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần có thể làm phát sinh nghĩa vụ thuế đối với bên chuyển nhượng.
Tùy chủ thể và loại giao dịch, có thể phát sinh:
Thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn;
Thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng chứng khoán;
Thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn;
Nghĩa vụ kê khai thay cho cá nhân trong một số trường hợp;
Nghĩa vụ thuế đối với tổ chức, cá nhân nước ngoài;
Hồ sơ chứng minh giá chuyển nhượng và chi phí hợp lệ.
Mức thuế và phương pháp tính không giống nhau giữa chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH và chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
GPA sẽ xác định nghĩa vụ cụ thể sau khi kiểm tra:
Loại hình doanh nghiệp;
Người chuyển nhượng;
Người nhận chuyển nhượng;
Giá chuyển nhượng;
Giá vốn;
Chi phí liên quan;
Tình trạng cư trú;
Yếu tố nước ngoài của giao dịch.
Doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký hoặc thông báo thay đổi trong thời hạn pháp luật quy định kể từ ngày hoàn tất việc thay đổi.
Thời điểm hoàn tất giao dịch cần được thể hiện thống nhất giữa:
Hợp đồng;
Biên bản thanh lý;
Chứng từ thanh toán;
Nghị quyết hoặc quyết định;
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
Hồ sơ kê khai thuế;
Sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông.
Doanh nghiệp không nên ghi nhận nhiều ngày hoàn tất khác nhau vì có thể phát sinh chênh lệch giữa hồ sơ doanh nghiệp và hồ sơ thuế.
Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp cần:
Cập nhật điều lệ;
Cập nhật sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông;
Cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp nếu áp dụng;
Cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi;
Hoàn thành nghĩa vụ kê khai thuế;
Cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có;
Cập nhật ngân hàng nếu thay đổi người có quyền giao dịch;
Cập nhật quyền ký và quyền quản trị nội bộ;
Điều chỉnh thỏa thuận thành viên hoặc thỏa thuận cổ đông;
Kiểm tra giấy phép chuyên ngành;
Kiểm tra điều kiện kinh doanh khi có nhà đầu tư mới;
Lưu trữ hợp đồng và chứng từ thanh toán.
Phân biệt đúng thủ tục của công ty TNHH và công ty cổ phần;
Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng;
Xác định trường hợp phải xin chấp thuận đầu tư;
Hỗ trợ xây dựng hợp đồng và hồ sơ nội bộ;
Hạn chế chênh lệch giữa hồ sơ doanh nghiệp và hồ sơ thuế;
Kiểm tra, cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi;
Theo dõi hồ sơ và xử lý yêu cầu bổ sung;
Hỗ trợ chuyển đổi loại hình khi số lượng thành viên hoặc cổ đông thay đổi;
Hỗ trợ cập nhật dữ liệu sau khi giao dịch hoàn tất.
GPA là đơn vị tư vấn, soạn hồ sơ và hỗ trợ thực hiện thủ tục theo thỏa thuận hoặc văn bản ủy quyền. GPA không phải là cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế hoặc cơ quan đăng ký đầu tư.
Kết quả giải quyết phụ thuộc vào:
Tính hợp pháp của giao dịch;
Điều kiện chuyển nhượng;
Tình trạng góp vốn;
Điều kiện của thành viên hoặc cổ đông mới;
Quy định về nhà đầu tư nước ngoài;
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
Hồ sơ và chứng từ thanh toán;
Quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
GPA không thực hiện giao dịch chuyển nhượng giả tạo, sử dụng thành viên hoặc cổ đông đứng tên hộ, che giấu chủ sở hữu hưởng lợi hay lập hồ sơ nhằm trốn tránh nghĩa vụ thuế, khoản nợ hoặc trách nhiệm pháp lý.
Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.
Thông tư số 68/2025/TT-BTC ban hành biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.
Thông tư số 121/2026/TT-BTC sửa đổi, bổ sung biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, có hiệu lực từ ngày 21/08/2026.
Hướng dẫn đăng ký thay đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Gửi thông tin để đội ngũ GPA liên hệ, tư vấn giải pháp kế toán, thuế và pháp lý phù hợp với nhu cầu thực tế của doanh nghiệp.
GPA sẽ phản hồi thông tin của bạn trong thời gian sớm nhất.
