0949 202 828
Công ty trách nhiệm hữu hạn, thường gọi là công ty TNHH, là loại hình doanh nghiệp trong đó chủ sở hữu hoặc các thành viên chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết góp.
Đây là loại hình phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ, công ty gia đình, cá nhân tự đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư muốn kiểm soát chặt chẽ việc tiếp nhận thành viên mới và chuyển nhượng vốn.
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tùy số lượng chủ sở hữu, doanh nghiệp có thể lựa chọn:
Công ty TNHH một thành viên.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
GPA hỗ trợ khách hàng lựa chọn loại hình phù hợp, tư vấn tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu thành viên, người đại diện theo pháp luật và thực hiện toàn bộ thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ.
Chỉ có một chủ sở hữu.
Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Có tư cách pháp nhân.
Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Có thể phát hành trái phiếu khi đáp ứng điều kiện pháp luật.
Chủ sở hữu quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
Việc quản lý vốn và thay đổi chủ sở hữu tương đối tập trung.
Công ty TNHH một thành viên phù hợp với:
Cá nhân tự đầu tư và muốn toàn quyền quyết định.
Chủ hộ kinh doanh muốn chuyển sang mô hình doanh nghiệp.
Công ty muốn thành lập công ty con.
Tổ chức muốn sở hữu toàn bộ vốn của một doanh nghiệp.
Nhà đầu tư chưa có nhu cầu huy động thêm thành viên góp vốn ngay khi thành lập.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên.
Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chịu trách nhiệm về khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi phần vốn đã góp.
Có từ 02 đến 50 thành viên.
Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Có tư cách pháp nhân.
Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Có thể phát hành trái phiếu khi đáp ứng điều kiện.
Việc chuyển nhượng vốn được kiểm soát chặt chẽ hơn công ty cổ phần.
Thành viên hiện hữu thường có quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp.
Loại hình này phù hợp với:
Nhóm từ 02 đến 50 người cùng góp vốn kinh doanh.
Doanh nghiệp gia đình.
Công ty có số lượng thành viên ổn định.
Nhóm sáng lập muốn hạn chế người bên ngoài tham gia công ty.
Doanh nghiệp chưa có nhu cầu phát hành cổ phần hoặc niêm yết.
Có một chủ sở hữu.
Chủ sở hữu tự quyết định hoặc tổ chức quản lý theo mô hình phù hợp.
Việc tăng thêm thành viên góp vốn có thể dẫn đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức muốn sở hữu toàn bộ công ty.
Có từ 02 đến 50 thành viên.
Cơ quan quyết định cao nhất là Hội đồng thành viên.
Tỷ lệ biểu quyết và phân chia lợi nhuận thường căn cứ phần vốn góp.
Việc chuyển nhượng vốn phải tuân thủ quy định về ưu tiên chào bán cho thành viên hiện hữu.
Phù hợp với nhóm nhà đầu tư muốn hợp tác nhưng vẫn kiểm soát thành viên tham gia.
Cá nhân, tổ chức thành lập và quản lý công ty phải không thuộc trường hợp bị cấm theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan.
Đối với thành viên là tổ chức, cần xác định:
Người đại diện theo ủy quyền.
Phần vốn góp.
Phạm vi đại diện.
Thời hạn đại diện.
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện.
Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu và thủ tục đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp.
Tên tiếng Việt phải bao gồm:
“Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH”.
Tên riêng của doanh nghiệp.
Tên doanh nghiệp không được:
Trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.
Sử dụng từ ngữ hoặc ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục.
Sử dụng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị hoặc đơn vị lực lượng vũ trang nếu chưa được chấp thuận theo quy định.
Xâm phạm quyền đối với nhãn hiệu, tên thương mại hoặc chỉ dẫn địa lý được bảo hộ.
Việc cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận tên doanh nghiệp không đồng nghĩa tên đó không xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ của chủ thể khác. Doanh nghiệp nên kiểm tra nhãn hiệu trước khi sử dụng lâu dài.
Trụ sở chính phải:
Nằm trên lãnh thổ Việt Nam.
Có địa chỉ được xác định rõ.
Thuộc quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp.
Không đặt tại căn hộ chỉ có chức năng để ở.
Phù hợp với hoạt động đăng ký.
Nếu địa chỉ thuộc tòa nhà hỗn hợp, doanh nghiệp nên có tài liệu chứng minh khu vực đặt trụ sở có chức năng thương mại hoặc văn phòng.
Doanh nghiệp được đăng ký các ngành nghề mà pháp luật không cấm.
Đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được hoạt động sau khi đáp ứng các điều kiện liên quan như:
Giấy phép hoạt động.
Chứng chỉ hành nghề.
Vốn pháp định hoặc mức vốn tối thiểu.
Nhân sự chuyên môn.
Cơ sở vật chất.
Điều kiện về an ninh, trật tự.
Phòng cháy chữa cháy.
Môi trường.
Các điều kiện chuyên ngành khác.
Pháp luật không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho tất cả công ty TNHH.
Doanh nghiệp nên xác định vốn dựa trên:
Khả năng góp vốn thực tế.
Quy mô hoạt động.
Chi phí vận hành.
Giá trị hợp đồng dự kiến.
Trách nhiệm tài sản.
Yêu cầu của ngành nghề kinh doanh.
Mức lệ phí môn bài và nghĩa vụ liên quan.
Nếu ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, ký quỹ hoặc mức vốn tối thiểu thì doanh nghiệp phải đáp ứng mức tương ứng.
Tài sản góp vốn có thể bao gồm:
Đồng Việt Nam.
Ngoại tệ tự do chuyển đổi.
Vàng.
Quyền sử dụng đất.
Quyền sở hữu trí tuệ.
Công nghệ.
Bí quyết kỹ thuật.
Tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
Chỉ cá nhân hoặc tổ chức có quyền sở hữu, quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới được sử dụng tài sản đó để góp vốn.
Tài sản góp vốn không phải là tiền phải được các thành viên, chủ sở hữu hoặc tổ chức thẩm định giá định giá theo quy định. Việc cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế có thể làm phát sinh trách nhiệm liên đới đối với phần chênh lệch và thiệt hại liên quan.
Chủ sở hữu và các thành viên phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn góp vốn trong trường hợp pháp luật quy định.
Đối với công ty TNHH một thành viên:
Chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực tế đã góp.
Việc điều chỉnh phải thực hiện trong thời hạn luật định.
Chủ sở hữu có thể phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ phát sinh trước khi đăng ký điều chỉnh.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết không còn là thành viên của công ty.
Thành viên chưa góp đủ vốn có quyền tương ứng với phần vốn thực tế đã góp.
Phần vốn chưa góp được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong thời hạn luật định.
Thành viên chưa góp đủ vốn có thể phải chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm công ty đăng ký điều chỉnh.
Doanh nghiệp cần lưu giữ chứng từ góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên theo quy định.
Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn cho một cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu.
Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng hoặc huy động thêm vốn làm xuất hiện nhiều thành viên, doanh nghiệp phải chuyển đổi sang loại hình phù hợp.
Thành viên muốn chuyển nhượng vốn về nguyên tắc phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng và cùng điều kiện.
Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định, phần vốn còn lại mới được chuyển nhượng cho người không phải thành viên với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào bán cho thành viên hiện hữu.
Một số trường hợp chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế hoặc xử lý phần vốn góp được thực hiện theo quy định riêng của Luật Doanh nghiệp.
Việc chuyển nhượng có thể phát sinh:
Thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp.
Thay đổi thành viên.
Thay đổi tỷ lệ vốn góp.
Thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi.
Thủ tục đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài.
Sửa đổi điều lệ và sổ đăng ký thành viên.
Cơ cấu thông thường gồm:
Chủ tịch công ty.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Chủ sở hữu có thể đồng thời giữ chức Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu đáp ứng điều kiện.
Công ty có thể lựa chọn mô hình quản lý phù hợp theo Luật Doanh nghiệp, bao gồm:
Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Việc thành lập Ban kiểm soát hoặc bố trí kiểm soát viên được thực hiện theo loại chủ sở hữu và quy định pháp luật áp dụng.
Cơ cấu thông thường gồm:
Hội đồng thành viên.
Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Ban kiểm soát nếu thuộc trường hợp bắt buộc hoặc công ty quyết định thành lập.
Điều lệ cần quy định rõ quyền biểu quyết, tỷ lệ thông qua nghị quyết, phân chia lợi nhuận, xử lý phần vốn góp và giải quyết tranh chấp nội bộ.
Công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
Điều lệ phải quy định cụ thể:
Chức danh của từng người đại diện.
Quyền và nghĩa vụ.
Phạm vi đại diện.
Nguyên tắc phối hợp.
Cách xử lý giao dịch khi có nhiều người đại diện.
Nếu điều lệ không phân định rõ phạm vi đại diện, mỗi người đại diện có thể được xem là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba theo quy định pháp luật.
Doanh nghiệp phải luôn bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Hồ sơ thông thường bao gồm:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Tài liệu pháp lý của chủ sở hữu là cá nhân.
Tài liệu pháp lý của chủ sở hữu là tổ chức.
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu chủ sở hữu là tổ chức.
Tài liệu pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
Tài liệu pháp lý của người đại diện theo pháp luật.
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài và thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư.
Văn bản ủy quyền cho GPA.
Tài liệu liên quan khác tùy trường hợp.
Hồ sơ thông thường bao gồm:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên.
Tài liệu pháp lý của thành viên là cá nhân.
Tài liệu pháp lý của thành viên là tổ chức.
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của thành viên tổ chức.
Tài liệu pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
Tài liệu pháp lý của người đại diện theo pháp luật.
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài và thuộc trường hợp áp dụng.
Văn bản ủy quyền cho GPA.
Tài liệu khác theo yêu cầu của từng hồ sơ.
Tài liệu của tổ chức nước ngoài có thể phải hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định, trừ trường hợp được miễn.
Khách hàng cung cấp:
Loại hình dự kiến.
Tên công ty.
Địa chỉ trụ sở.
Ngành nghề kinh doanh.
Vốn điều lệ.
Thông tin chủ sở hữu hoặc thành viên.
Tỷ lệ góp vốn.
Người đại diện theo pháp luật.
GPA thực hiện:
Kiểm tra tên doanh nghiệp.
Chuẩn hóa ngành nghề.
Kiểm tra ngành nghề có điều kiện.
Tư vấn vốn điều lệ.
Tư vấn tỷ lệ góp vốn.
Tư vấn người đại diện theo pháp luật.
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải kê khai.
Kiểm tra yêu cầu đầu tư nếu có thành viên nước ngoài.
GPA soạn hồ sơ theo thông tin đã thống nhất, gửi khách hàng kiểm tra và hướng dẫn ký hợp lệ.
GPA đại diện khách hàng nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền, theo dõi quá trình xử lý và thực hiện sửa đổi, bổ sung nếu có yêu cầu hợp pháp.
Sau khi được cấp phép, GPA bàn giao kết quả và hướng dẫn khách hàng thực hiện các nghĩa vụ sau thành lập.
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ trong thời hạn pháp luật quy định kể từ khi nhận đủ hồ sơ.
Thời gian thực tế có thể kéo dài hơn nếu:
Tên doanh nghiệp không hợp lệ.
Ngành nghề cần rà soát.
Địa chỉ chưa đủ thông tin.
Hồ sơ của thành viên tổ chức chưa hợp lệ.
Có nhà đầu tư nước ngoài.
Tài liệu phải hợp pháp hóa lãnh sự.
Hồ sơ cần sửa đổi hoặc bổ sung.
Thời gian xin giấy phép chuyên ngành không nằm trong thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần:
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Khắc và quản lý con dấu.
Treo biển tại trụ sở.
Mở tài khoản ngân hàng.
Góp đủ vốn đúng thời hạn.
Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
Lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên nếu là công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
Tổ chức công tác kế toán.
Thực hiện nghĩa vụ thuế.
Đăng ký lao động và bảo hiểm xã hội nếu có người lao động.
Xin giấy phép chuyên ngành trước khi hoạt động nếu ngành nghề có điều kiện.
Lưu giữ và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Ban hành các quyết định và quy chế nội bộ cần thiết.
GPA hỗ trợ:
Tư vấn lựa chọn công ty TNHH một thành viên hoặc hai thành viên trở lên.
Tư vấn tên và địa chỉ trụ sở.
Tư vấn ngành nghề kinh doanh.
Tư vấn vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn.
Tư vấn cơ cấu thành viên.
Tư vấn người đại diện theo pháp luật.
Xác định thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Soạn điều lệ và hồ sơ đăng ký.
Đại diện nộp và theo dõi hồ sơ.
Nhận và bàn giao kết quả.
Hỗ trợ khắc con dấu.
Hướng dẫn góp vốn.
Hướng dẫn thủ tục thuế, kế toán và hóa đơn.
Tư vấn giấy phép chuyên ngành nếu phát sinh.
Tùy phạm vi dịch vụ, khách hàng nhận được:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế.
Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Con dấu doanh nghiệp.
Hướng dẫn góp vốn.
Danh sách công việc phải thực hiện sau thành lập.
Việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của cơ quan đăng ký kinh doanh. GPA không cam kết hồ sơ được chấp thuận nếu tên, địa chỉ, chủ sở hữu, thành viên, ngành nghề hoặc nội dung đăng ký không đáp ứng quy định.
Phí dịch vụ tiêu chuẩn không mặc nhiên bao gồm:
Lệ phí nhà nước và phí công bố.
Chữ ký số.
Hóa đơn điện tử.
Dịch vụ kế toán và khai thuế.
Giấy phép ngành nghề có điều kiện.
Hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật tài liệu nước ngoài.
Đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Chi phí thuê trụ sở.
Thủ tục thay đổi sau khi thành lập.
Các nội dung ngoài phạm vi sẽ được xác định và báo phí riêng theo nhu cầu của khách hàng.
Gửi thông tin để đội ngũ GPA liên hệ, tư vấn giải pháp kế toán, thuế và pháp lý phù hợp với nhu cầu thực tế của doanh nghiệp.
GPA sẽ phản hồi thông tin của bạn trong thời gian sớm nhất.
