1. Khi nào doanh nghiệp nên thành lập chi nhánh?

Doanh nghiệp có thể cân nhắc thành lập chi nhánh khi:

• Muốn mở rộng kinh doanh sang tỉnh, thành phố khác;
• Cần một đơn vị trực tiếp ký kết và thực hiện hợp đồng;
• Cần xuất hóa đơn tại địa điểm mới;
• Cần tổ chức bộ phận bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ riêng;
• Cần quản lý doanh thu, chi phí và công nợ theo từng khu vực;
• Cần mở cơ sở sản xuất;
• Cần mở cửa hàng hoặc trung tâm dịch vụ;
• Cần xin giấy phép chuyên ngành tại địa phương;
• Cần tổ chức nhân sự và tài sản riêng;
• Cần đơn vị phụ thuộc có mã số thuế và con dấu riêng;
• Cần cơ chế hoạt động rộng hơn văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh.

2. Đặc điểm pháp lý của chi nhánh

2.1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc

Chi nhánh không phải là pháp nhân độc lập với doanh nghiệp.

Mọi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh từ hoạt động hợp pháp của chi nhánh thuộc về doanh nghiệp chủ quản.

2.2. Có thể thực hiện hoạt động kinh doanh

Chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng kinh doanh của doanh nghiệp trong phạm vi được đăng ký và ủy quyền.

Khác với văn phòng đại diện, chi nhánh có thể trực tiếp thực hiện hoạt động tạo doanh thu nếu đáp ứng các điều kiện liên quan.

2.3. Có người đứng đầu chi nhánh

Người đứng đầu chi nhánh thực hiện quyền và nghĩa vụ theo:

• Quyết định bổ nhiệm;
• Giấy ủy quyền;
• Quy chế hoạt động;
• Điều lệ doanh nghiệp;
• Quy định pháp luật có liên quan.

2.4. Có mã số đơn vị phụ thuộc

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, chi nhánh được ghi nhận mã số đơn vị phụ thuộc theo hệ thống đăng ký doanh nghiệp và đăng ký thuế.

Mã số này được sử dụng để quản lý thông tin của chi nhánh và thực hiện nghĩa vụ thuế theo phương thức áp dụng.

2.5. Có thể sử dụng con dấu

Chi nhánh có thể có con dấu để phục vụ hoạt động theo quyết định của doanh nghiệp và quy định pháp luật.

Doanh nghiệp cần ban hành quy định quản lý, sử dụng và bảo quản con dấu của chi nhánh.

3. Chi nhánh khác gì văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh?

Chi nhánh

• Là đơn vị phụ thuộc;
• Có thể thực hiện hoạt động kinh doanh;
• Có thể phát sinh doanh thu;
• Có thể xuất hóa đơn theo điều kiện áp dụng;
• Có người đứng đầu;
• Có mã số đơn vị phụ thuộc;
• Có thể tổ chức kế toán riêng hoặc phụ thuộc.

Văn phòng đại diện

• Chủ yếu đại diện theo ủy quyền;
• Bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp;
• Không thực hiện chức năng kinh doanh trực tiếp;
• Không phù hợp nếu doanh nghiệp cần bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ tại địa điểm mới.

Địa điểm kinh doanh

• Là nơi doanh nghiệp hoặc chi nhánh tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể;
• Cơ cấu tổ chức đơn giản hơn chi nhánh;
• Không có đầy đủ chức năng đại diện như chi nhánh;
• Phù hợp với cửa hàng, kho hoặc cơ sở kinh doanh không cần bộ máy riêng.

4. Điều kiện thành lập chi nhánh

Doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện cơ bản:

• Doanh nghiệp đang hoạt động hợp pháp;
• Tên chi nhánh được đặt đúng quy định;
• Có địa chỉ trụ sở chi nhánh hợp pháp;
• Ngành nghề của chi nhánh phù hợp với ngành nghề của doanh nghiệp;
• Có quyết định thành lập đúng thẩm quyền;
• Có người đứng đầu chi nhánh;
• Hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ;
• Đáp ứng điều kiện chuyên ngành nếu hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện.

5. Tên và địa chỉ đặt chi nhánh

Cách đặt tên chi nhánh

Tên chi nhánh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Tên phải bao gồm:

• Tên doanh nghiệp;
• Cụm từ “Chi nhánh”.

Ví dụ:

Tên chi nhánh cần tuân thủ các nguyên tắc:

• Không sử dụng từ ngữ vi phạm truyền thống, văn hóa, đạo đức;
• Không sử dụng tên cơ quan nhà nước hoặc tổ chức khác trái quy định;
• Không xâm phạm nhãn hiệu, tên thương mại hoặc quyền sở hữu trí tuệ;
• Không gây nhầm lẫn về chủ thể quản lý;
• Tên trên biển hiệu, hóa đơn và hồ sơ giao dịch phải thống nhất với thông tin đăng ký.

Địa chỉ đặt chi nhánh

Chi nhánh phải có địa chỉ cụ thể, thuộc quyền sử dụng hợp pháp và phù hợp với mục đích hoạt động.

Trước khi đăng ký cần kiểm tra:

• Địa chỉ hành chính hiện tại;
• Số nhà, đường, xã, phường hoặc đặc khu;
• Hợp đồng thuê, mượn địa điểm;
• Quyền cho thuê của bên cho thuê;
• Chức năng sử dụng của tòa nhà;
• Quy định đối với căn hộ chung cư;
• Điều kiện phòng cháy, chữa cháy;
• Điều kiện môi trường;
• Điều kiện an ninh, trật tự;
• Điều kiện an toàn thực phẩm;
• Giấy phép xây dựng hoặc công năng sử dụng nếu hoạt động yêu cầu;
• Yêu cầu riêng của ngành nghề.

6. Ngành nghề và người đứng đầu chi nhánh

Ngành nghề của chi nhánh

Ngành nghề của chi nhánh phải phù hợp với ngành nghề đã đăng ký của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp có thể đăng ký:

• Toàn bộ ngành nghề của công ty;
• Một số ngành nghề cụ thể;
• Ngành nghề chính của chi nhánh;
• Phạm vi hoạt động phù hợp với địa điểm.

Nếu doanh nghiệp chưa có ngành nghề dự kiến giao cho chi nhánh, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục bổ sung ngành nghề trước hoặc đồng thời theo trình tự phù hợp.

Người đứng đầu chi nhánh

Doanh nghiệp cần chuẩn bị và xác định:

• Họ và tên;
• Thông tin định danh;
• Địa chỉ liên hệ;
• Chức danh;
• Quyết định bổ nhiệm;
• Phạm vi ủy quyền;
• Quyền ký hợp đồng;
• Quyền quản lý tài khoản;
• Quyền sử dụng con dấu;
• Quyền tuyển dụng và quản lý nhân sự;
• Trách nhiệm báo cáo với doanh nghiệp.

Thông tin của người đứng đầu phải chính xác và được cập nhật khi có thay đổi.

Nếu người đứng đầu là người nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra thêm quy định về nhập cảnh, cư trú và giấy phép lao động hoặc trường hợp miễn giấy phép lao động.

7. Hồ sơ và thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh

Thẩm quyền quyết định thành lập

Tùy loại hình doanh nghiệp, quyết định thành lập chi nhánh thuộc thẩm quyền của:

• Chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên;
• Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần;
• Các thành viên hợp danh theo cơ chế quản trị của công ty hợp danh;
• Chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân.

Nghị quyết, quyết định và biên bản họp phải đúng chủ thể, hình thức và nội dung theo loại hình doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh

Hồ sơ thông thường gồm:

• Thông báo thành lập chi nhánh theo mẫu hiện hành;
• Bản sao nghị quyết hoặc quyết định thành lập chi nhánh;
• Bản sao biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền đối với trường hợp phải họp;
• Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh nếu cần tách riêng;
• Thông tin người đứng đầu chi nhánh;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục;
• Tài liệu liên quan khác theo loại hình và trường hợp cụ thể.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ

Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh đặt trụ sở.

Hồ sơ có thể được thực hiện:

• Trực tiếp;
• Qua dịch vụ bưu chính;
• Trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp nộp trực tuyến, người nộp hồ sơ phải thực hiện xác thực, tải tài liệu điện tử và ký hồ sơ theo quy định.

Thời gian giải quyết

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Thời gian thực tế có thể kéo dài nếu:

• Tên chi nhánh không đúng;
• Địa chỉ chưa thống nhất;
• Nghị quyết hoặc quyết định sai thẩm quyền;
• Biên bản họp thiếu nội dung;
• Ngành nghề chi nhánh chưa phù hợp;
• Thông tin người đứng đầu chưa chính xác;
• Chữ ký điện tử hoặc xác thực hồ sơ không hợp lệ;
• Hệ thống yêu cầu bổ sung;
• Doanh nghiệp có tình trạng pháp lý cần xác minh.

8. Kế toán, thuế và hóa đơn của chi nhánh

Doanh nghiệp cần xác định cách tổ chức kế toán và nghĩa vụ thuế của chi nhánh theo hoạt động thực tế.

Chi nhánh hạch toán phụ thuộc

Thông thường:

• Số liệu được tổng hợp về doanh nghiệp chủ quản;
• Chính sách kế toán do công ty mẹ quản lý;
• Nghĩa vụ thuế được thực hiện tập trung hoặc phân bổ tùy từng sắc thuế;
• Chi nhánh vẫn có thể phải khai thuế tại địa phương đối với nghĩa vụ phát sinh riêng.

Chi nhánh hạch toán độc lập

Thông thường:

• Tổ chức sổ kế toán riêng;
• Theo dõi doanh thu, chi phí riêng;
• Thực hiện nghĩa vụ khai thuế theo phương thức được xác định;
• Có thể lập báo cáo tài chính hoặc báo cáo phục vụ tổng hợp theo quy định;
• Cần bộ máy và hệ thống kế toán đầy đủ hơn.

Nghĩa vụ thuế của chi nhánh

Tùy phương thức tổ chức, chi nhánh có thể phát sinh:

• Thuế GTGT;
• Thuế TNDN hoặc nghĩa vụ phân bổ thuế TNDN;
• Thuế TNCN;
• Thuế nhà thầu;
• Thuế tiêu thụ đặc biệt;
• Thuế tài nguyên;
• Thuế bảo vệ môi trường;
• Nghĩa vụ hóa đơn điện tử;
• Nghĩa vụ đăng ký và kê khai của đơn vị phụ thuộc;
• Nghĩa vụ thuế tại địa phương nơi chi nhánh hoạt động.

GPA sẽ căn cứ loại hình hoạt động, địa điểm, phương thức kế toán và quy định của từng sắc thuế để xác định nghĩa vụ.

Lệ phí môn bài từ năm 2026

Trường hợp còn nghĩa vụ hoặc khoản nợ lệ phí môn bài phát sinh trước năm 2026 cần kiểm tra riêng trên hệ thống thuế.

Hóa đơn điện tử của chi nhánh

Tùy cách tổ chức hoạt động, chi nhánh có thể:

• Sử dụng hóa đơn do chi nhánh phát hành;
• Sử dụng hệ thống hóa đơn của doanh nghiệp chủ quản;
• Sử dụng hóa đơn có mã của cơ quan thuế;
• Sử dụng hóa đơn không có mã nếu đáp ứng điều kiện;
• Sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền nếu thuộc đối tượng.

Doanh nghiệp cần xác định:

• Tên và mã số thuế hiển thị trên hóa đơn;
• Địa chỉ người bán;
• Người ký hóa đơn;
• Phần mềm sử dụng;
• Phân quyền lập hóa đơn;
• Cơ chế truyền dữ liệu;
• Cách xử lý hóa đơn sai sót;
• Cách đối chiếu doanh thu giữa chi nhánh và công ty.

9. Lao động và bảo hiểm tại chi nhánh

Nếu chi nhánh sử dụng lao động, doanh nghiệp cần xác định:

• Chủ thể ký hợp đồng lao động;
• Nơi quản lý hồ sơ nhân sự;
• Đơn vị trả lương;
• Đơn vị khấu trừ thuế TNCN;
• Đơn vị tham gia bảo hiểm;
• Địa điểm làm việc;
• Nội quy và quy chế;
• Nghĩa vụ báo cáo lao động;
• Giấy phép lao động của người nước ngoài nếu có.

10. Công việc GPA thực hiện

Dịch vụ có thể bao gồm:

1. Tư vấn lựa chọn chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh;
2. Kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp;
3. Tư vấn tên chi nhánh;
4. Kiểm tra địa chỉ;
5. Kiểm tra ngành nghề;
6. Tư vấn phương thức kế toán;
7. Tư vấn nghĩa vụ thuế cơ bản;
8. Tư vấn người đứng đầu;
9. Soạn thông báo thành lập;
10. Soạn nghị quyết, quyết định;
11. Soạn biên bản họp;
12. Soạn quyết định bổ nhiệm;
13. Soạn văn bản ủy quyền;
14. Nộp hồ sơ đăng ký;
15. Theo dõi tình trạng xử lý;
16. Hỗ trợ sửa đổi, bổ sung;
17. Nhận và bàn giao kết quả;
18. Hướng dẫn thủ tục sau thành lập.

Quy trình thực hiện tại GPA

Bước 1 – Tiếp nhận thông tin: GPA tiếp nhận thông tin doanh nghiệp, địa chỉ, ngành nghề, người đứng đầu và mô hình hoạt động dự kiến.

Bước 2 – Kiểm tra điều kiện: GPA kiểm tra tên, địa chỉ, ngành nghề, thẩm quyền quyết định và tình trạng pháp lý của công ty.

Bước 3 – Tư vấn mô hình hoạt động: Doanh nghiệp được tư vấn về chi nhánh, địa điểm kinh doanh, phương thức kế toán và nghĩa vụ thuế cơ bản.

Bước 4 – Soạn hồ sơ: GPA chuẩn bị thông báo, nghị quyết, quyết định, biên bản họp, quyết định bổ nhiệm và văn bản ủy quyền.

Bước 5 – Ký và nộp hồ sơ: Doanh nghiệp kiểm tra, ký hồ sơ và GPA hỗ trợ nộp trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6 – Theo dõi và bổ sung: GPA theo dõi thông báo, cập nhật tình trạng và hỗ trợ bổ sung hồ sơ khi có yêu cầu hợp pháp.

Bước 7 – Nhận và bàn giao kết quả: GPA bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh và hướng dẫn công việc sau thành lập.

11. Công việc cần thực hiện sau khi thành lập

Tùy hoạt động, doanh nghiệp có thể cần:

• Treo biển tại trụ sở chi nhánh;
• Ban hành quyết định hoạt động;
• Ban hành giấy ủy quyền cho người đứng đầu;
• Khắc và quản lý con dấu;
• Mở tài khoản ngân hàng;
• Đăng ký chữ ký số;
• Đăng ký giao dịch thuế điện tử;
• Đăng ký hóa đơn điện tử;
• Thiết lập sổ kế toán;
• Đăng ký lao động, bảo hiểm;
• Đăng ký giấy phép chuyên ngành;
• Thực hiện thủ tục phòng cháy;
• Thực hiện thủ tục môi trường;
• Thực hiện thủ tục an toàn thực phẩm;
• Thông báo hoặc đăng ký địa điểm phụ thuộc;
• Kiểm tra nghĩa vụ thuế tại địa phương.

12. Lưu ý đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngoài thủ tục đăng ký chi nhánh, doanh nghiệp cần kiểm tra:

• Mục tiêu dự án đầu tư;
• Địa điểm thực hiện dự án;
• Phạm vi hoạt động đã được chấp thuận;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Điều kiện tiếp cận thị trường;
• Giấy phép kinh doanh;
• Giấy phép lập cơ sở bán lẻ;
• Điều kiện chuyên ngành;
• Nghĩa vụ điều chỉnh dự án đầu tư.

13. Hồ sơ khách hàng cần cung cấp

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ hiện hành;
• Thông tin người đại diện theo pháp luật;
• Thông tin người đứng đầu chi nhánh;
• Địa chỉ chi nhánh;
• Ngành nghề dự kiến;
• Tên chi nhánh dự kiến;
• Phương thức kế toán dự kiến;
• Thông tin thành viên hoặc cổ đông tham gia biểu quyết;
• Giấy tờ pháp lý của người đứng đầu khi cần;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có;
• Giấy ủy quyền cho GPA;
• Tài liệu khác theo trường hợp cụ thể.

Trách nhiệm của khách hàng

Khách hàng chịu trách nhiệm về:

• Tính chính xác của thông tin;
• Thẩm quyền ban hành quyết định;
• Quyền sử dụng địa chỉ;
• Điều kiện ngành nghề;
• Hoạt động thực tế của chi nhánh;
• Phạm vi ủy quyền cho người đứng đầu;
• Nghĩa vụ thuế;
• Hóa đơn, sổ sách;
• Lao động và bảo hiểm;
• Giấy phép chuyên ngành.

Lưu ý quan trọng

14. Kết quả bàn giao

Tùy phạm vi hợp đồng, khách hàng có thể nhận:

• Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh;
• Hồ sơ đăng ký đã nộp;
• Biên nhận hồ sơ;
• Thông báo sửa đổi, bổ sung nếu có;
• Nghị quyết hoặc quyết định thành lập;
• Biên bản họp;
• Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu;
• Văn bản ủy quyền;
• Hướng dẫn nghĩa vụ sau thành lập;
• Danh sách giấy phép chuyên ngành cần thực hiện.

Căn cứ pháp lý