0949 202 828
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty phải có ít nhất 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.
Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu cùng các loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật.
GPA hỗ trợ khách hàng xây dựng cơ cấu cổ đông, lựa chọn ngành nghề, xác định vốn điều lệ, soạn hồ sơ và thực hiện toàn bộ thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần.
Công ty cổ phần có các đặc điểm cơ bản:
Phải có ít nhất 03 cổ đông.
Không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.
Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
Cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp bị hạn chế theo luật hoặc điều lệ công ty.
Công ty có tư cách pháp nhân.
Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác theo quy định.
Có cơ cấu quản trị phù hợp với doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu.
Loại hình công ty cổ phần phù hợp với:
Doanh nghiệp có từ 03 nhà đầu tư trở lên.
Công ty có kế hoạch huy động vốn từ nhiều cá nhân hoặc tổ chức.
Doanh nghiệp định hướng mở rộng quy mô.
Công ty có kế hoạch thu hút nhà đầu tư mới.
Doanh nghiệp muốn linh hoạt trong việc chuyển nhượng cổ phần.
Công ty hướng đến gọi vốn, phát hành chứng khoán hoặc niêm yết trong tương lai.
Doanh nghiệp cần tách bạch tương đối rõ giữa quyền sở hữu và hoạt động quản lý.
Nếu doanh nghiệp chỉ có một hoặc hai chủ sở hữu và chưa có kế hoạch huy động nhiều nhà đầu tư, loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn có thể đơn giản hơn về cơ cấu quản trị. GPA sẽ tư vấn loại hình phù hợp với số lượng nhà đầu tư và định hướng phát triển thực tế.
Công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông tại thời điểm thành lập. Cổ đông có thể là:
Cá nhân Việt Nam.
Tổ chức Việt Nam.
Cá nhân nước ngoài.
Tổ chức nước ngoài.
Cá nhân, tổ chức tham gia thành lập và quản lý doanh nghiệp phải không thuộc trường hợp bị cấm theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan.
Trường hợp có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra thêm điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và thủ tục đầu tư áp dụng.
Tên công ty phải bao gồm:
Cụm từ “Công ty cổ phần”.
Tên riêng của doanh nghiệp.
Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký. Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị hoặc tổ chức khác để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng nếu chưa được chấp thuận theo quy định.
Tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt, nếu đăng ký, phải được đặt đúng nguyên tắc pháp luật.
Trụ sở chính phải:
Nằm trên lãnh thổ Việt Nam.
Có địa chỉ xác định.
Thuộc quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp.
Không đặt tại căn hộ chỉ có chức năng để ở.
Phù hợp với công năng và ngành nghề hoạt động.
Một số ngành nghề yêu cầu địa điểm phải đáp ứng thêm điều kiện về diện tích, cơ sở vật chất, môi trường, phòng cháy chữa cháy hoặc giấy phép chuyên ngành.
Doanh nghiệp được đăng ký ngành nghề mà pháp luật không cấm.
Đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được hoạt động khi đáp ứng đầy đủ điều kiện về giấy phép, chứng chỉ, vốn, nhân sự, cơ sở vật chất hoặc điều kiện chuyên ngành tương ứng.
Pháp luật không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho mọi công ty cổ phần. Doanh nghiệp cần đăng ký mức vốn phù hợp với:
Khả năng góp vốn của cổ đông.
Quy mô hoạt động.
Ngành nghề kinh doanh.
Nhu cầu đầu tư và vận hành.
Trách nhiệm tài sản dự kiến.
Điều kiện về vốn pháp định nếu ngành nghề có yêu cầu.
Không nên đăng ký vốn quá cao so với khả năng góp thực tế vì cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập là tổng mệnh giá các loại cổ phần đã được cổ đông đăng ký mua.
Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty có thể có:
Cổ phần ưu đãi cổ tức.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Cổ phần ưu đãi khác theo điều lệ và pháp luật về chứng khoán.
Mỗi cổ phần cùng loại tạo cho người sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
Các cổ đông sáng lập phải cùng đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần xác định rõ trong hồ sơ:
Tổng vốn điều lệ.
Mệnh giá một cổ phần.
Tổng số cổ phần.
Số lượng từng loại cổ phần.
Số cổ phần mỗi cổ đông đăng ký mua.
Tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông.
Tổng số cổ phần được quyền chào bán.
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn này theo điều kiện pháp luật quy định.
Nếu cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần:
Cổ đông chưa thanh toán không còn là cổ đông đối với số cổ phần chưa thanh toán.
Cổ đông chỉ thanh toán một phần có quyền tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.
Số cổ phần chưa thanh toán được xem là cổ phần chưa bán.
Công ty phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ và thông tin cổ đông sáng lập trong thời hạn luật định nếu thuộc trường hợp phải điều chỉnh.
Cổ đông chưa thanh toán đủ có thể phải chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm công ty đăng ký điều chỉnh.
GPA khuyến nghị doanh nghiệp lập đầy đủ chứng từ góp vốn và cập nhật sổ đăng ký cổ đông ngay sau khi nhận đủ vốn.
Cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp:
Cổ phần của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn luật định.
Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng và quy định đó được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng.
Cổ phần ưu đãi hoặc trường hợp khác bị hạn chế theo pháp luật.
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập cho người không phải cổ đông sáng lập có thể phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp pháp luật quy định khác.
Hạn chế đối với cổ đông sáng lập không áp dụng giống nhau cho mọi cổ phần. Doanh nghiệp cần kiểm tra nguồn gốc cổ phần, thời điểm sở hữu và nội dung điều lệ trước khi thực hiện chuyển nhượng.
Việc chuyển nhượng còn có thể phát sinh:
Nghĩa vụ thuế của bên chuyển nhượng.
Cập nhật sổ đăng ký cổ đông.
Kê khai thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Thủ tục đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài.
Thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp trong trường hợp pháp luật yêu cầu.
Công ty cổ phần có thể lựa chọn mô hình quản trị phù hợp theo Luật Doanh nghiệp.
Cơ cấu quản lý thông thường gồm:
Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán trong trường hợp áp dụng.
Việc có bắt buộc thành lập Ban kiểm soát hay không phụ thuộc vào mô hình quản trị, số lượng cổ đông, tỷ lệ sở hữu của cổ đông là tổ chức và các điều kiện khác theo pháp luật.
Điều lệ cần quy định rõ:
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
Nhiệm kỳ và cách thức bầu.
Người đại diện theo pháp luật.
Thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Quyền hạn của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Thể thức tổ chức họp và thông qua nghị quyết.
Nguyên tắc phân chia lợi nhuận.
Cách thức giải quyết tranh chấp nội bộ.
Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
Nếu chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người này có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc theo quy định của điều lệ.
Nếu công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, điều lệ phải quy định cụ thể chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người. Trường hợp điều lệ không phân định rõ, mỗi người đại diện có thể được xem là đại diện đủ thẩm quyền trước bên thứ ba theo quy định pháp luật.
Doanh nghiệp phải luôn bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam theo yêu cầu của Luật Doanh nghiệp.
Hồ sơ thông thường bao gồm:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông sáng lập.
Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nếu có.
Bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông là cá nhân.
Tài liệu pháp lý của cổ đông là tổ chức.
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của cổ đông tổ chức.
Tài liệu pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
Tài liệu pháp lý của người đại diện theo pháp luật.
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài và thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư.
Văn bản ủy quyền cho GPA.
Tài liệu khác tùy theo cổ đông và ngành nghề đăng ký.
Tài liệu của tổ chức nước ngoài có thể phải hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định, trừ trường hợp được miễn.
GPA tiếp nhận:
Tên công ty dự kiến.
Địa chỉ trụ sở.
Ngành nghề kinh doanh.
Vốn điều lệ.
Danh sách cổ đông.
Tỷ lệ sở hữu và số cổ phần đăng ký mua.
Người đại diện theo pháp luật.
Cơ cấu quản trị dự kiến.
GPA thực hiện:
Kiểm tra khả năng đăng ký tên.
Chuẩn hóa ngành nghề.
Kiểm tra điều kiện kinh doanh.
Tư vấn vốn điều lệ.
Tư vấn cơ cấu cổ đông và loại cổ phần.
Tư vấn mô hình quản trị.
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải kê khai.
Kiểm tra điều kiện đầu tư nếu có cổ đông nước ngoài.
GPA soạn thảo hồ sơ theo thông tin đã thống nhất, gửi khách hàng kiểm tra và hướng dẫn ký hợp lệ.
GPA đại diện khách hàng nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền, theo dõi tình trạng xử lý và thực hiện sửa đổi, bổ sung nếu có yêu cầu hợp pháp.
Sau khi hồ sơ được chấp thuận, GPA bàn giao:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Con dấu nếu thuộc phạm vi dịch vụ.
Hướng dẫn công việc cần thực hiện sau thành lập.
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ theo thời hạn pháp luật quy định kể từ khi nhận đủ hồ sơ.
Thời gian thực tế có thể kéo dài hơn nếu:
Tên công ty không hợp lệ.
Ngành nghề cần rà soát hoặc xin ý kiến.
Thông tin cổ đông chưa thống nhất.
Hồ sơ của tổ chức hoặc nhà đầu tư nước ngoài chưa hợp lệ.
Tài liệu cần hợp pháp hóa lãnh sự.
Hồ sơ phải sửa đổi hoặc bổ sung.
Thời gian thực hiện giấy phép chuyên ngành không nằm trong thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần:
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Khắc và quản lý con dấu.
Treo biển tại trụ sở.
Mở tài khoản ngân hàng.
Thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông.
Cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần nếu công ty có nhu cầu và đáp ứng quy định.
Tổ chức họp và ban hành các quyết định nội bộ cần thiết.
Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
Tổ chức công tác kế toán.
Thực hiện nghĩa vụ thuế.
Đăng ký lao động và bảo hiểm xã hội nếu có người lao động.
Xin giấy phép chuyên ngành trước khi hoạt động đối với ngành nghề có điều kiện.
Lưu giữ và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
GPA hỗ trợ:
Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp.
Tra cứu và tư vấn tên công ty.
Tư vấn ngành nghề kinh doanh.
Tư vấn vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần.
Tư vấn tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông.
Tư vấn người đại diện theo pháp luật.
Tư vấn cơ cấu Hội đồng quản trị.
Xác định thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Soạn điều lệ và hồ sơ thành lập.
Đại diện nộp, theo dõi và nhận kết quả.
Hỗ trợ khắc con dấu.
Hướng dẫn góp vốn và lập sổ đăng ký cổ đông.
Hướng dẫn thuế, hóa đơn và kế toán ban đầu.
Tư vấn giấy phép chuyên ngành nếu phát sinh.
Tùy phạm vi dịch vụ, khách hàng nhận được:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông sáng lập.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Con dấu doanh nghiệp.
Hướng dẫn góp vốn và quản lý cổ đông.
Danh sách công việc cần thực hiện sau thành lập.
Việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của cơ quan đăng ký kinh doanh. GPA không cam kết hồ sơ được chấp thuận nếu tên, trụ sở, ngành nghề, cổ đông hoặc nội dung đăng ký không đáp ứng quy định.
Phí dịch vụ tiêu chuẩn không mặc nhiên bao gồm:
Lệ phí nhà nước và phí công bố.
Chữ ký số.
Hóa đơn điện tử.
Mở tài khoản ngân hàng.
Dịch vụ kế toán và khai thuế.
Giấy phép ngành nghề có điều kiện.
Hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật tài liệu nước ngoài.
Thủ tục đăng ký đầu tư đối với cổ đông nước ngoài.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sau thành lập.
Các nội dung ngoài phạm vi sẽ được xác định và báo phí riêng theo nhu cầu của khách hàng.
Gửi thông tin để đội ngũ GPA liên hệ, tư vấn giải pháp kế toán, thuế và pháp lý phù hợp với nhu cầu thực tế của doanh nghiệp.
GPA sẽ phản hồi thông tin của bạn trong thời gian sớm nhất.
