1. Đối tượng sử dụng dịch vụ

Dịch vụ phù hợp với:

• Cá nhân nước ngoài muốn đầu tư và kinh doanh tại Việt Nam.
• Công ty hoặc tập đoàn nước ngoài muốn thành lập công ty con tại Việt Nam.
• Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty liên doanh với đối tác Việt Nam.
• Nhà đầu tư muốn triển khai dự án sản xuất, gia công, thương mại hoặc dịch vụ tại Việt Nam.
• Doanh nghiệp nước ngoài cần thành lập pháp nhân Việt Nam để ký hợp đồng, tuyển dụng lao động, mở tài khoản, xuất hóa đơn và thực hiện hoạt động kinh doanh.
• Nhà đầu tư cần tư vấn lựa chọn giữa thành lập công ty mới và góp vốn, mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động.

2. Công ty vốn nước ngoài có thể được sở hữu bao nhiêu phần trăm?

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào ngành nghề, quốc tịch nhà đầu tư, điều ước quốc tế áp dụng và quy định pháp luật chuyên ngành.

Tùy trường hợp, nhà đầu tư có thể:

• Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.
• Thành lập công ty liên doanh với cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam.
• Sở hữu vốn theo tỷ lệ giới hạn áp dụng đối với ngành nghề cụ thể.
• Phải đáp ứng yêu cầu về đối tác Việt Nam, hình thức đầu tư hoặc phạm vi hoạt động.

3. Điều kiện thành lập công ty vốn nước ngoài

Điều kiện tiếp cận thị trường

Ngành nghề dự kiến kinh doanh không được thuộc ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Nếu thuộc ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng các yêu cầu tương ứng về:

• Tỷ lệ sở hữu vốn.
• Hình thức đầu tư.
• Phạm vi hoạt động.
• Năng lực và kinh nghiệm.
• Đối tác Việt Nam.
• Giấy phép chuyên ngành.
• Các điều kiện khác theo pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có liên quan.

Điều kiện về năng lực tài chính

Nhà đầu tư phải chứng minh có đủ khả năng tài chính để thực hiện dự án. Tài liệu chứng minh có thể bao gồm:

• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.
• Báo cáo tài chính đã được lập theo quy định.
• Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ.
• Cam kết tài trợ của tổ chức tài chính.
• Bảo lãnh về năng lực tài chính.
• Tài liệu hợp pháp khác chứng minh nguồn vốn.

Pháp luật không quy định một mức vốn tối thiểu áp dụng chung cho tất cả công ty vốn nước ngoài. Tuy nhiên, vốn đăng ký phải phù hợp với mục tiêu, quy mô, địa điểm và tiến độ thực hiện dự án.

Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án

Trụ sở công ty và địa điểm thực hiện dự án phải có quyền sử dụng hợp pháp và phù hợp với mục đích đăng ký.

Nhà đầu tư cần lưu ý:

• Không sử dụng căn hộ chỉ có mục đích để ở làm trụ sở doanh nghiệp.
• Bên cho thuê phải có quyền cho thuê hợp pháp.
• Địa điểm phải phù hợp với hoạt động văn phòng, thương mại, dịch vụ hoặc sản xuất.
• Dự án sản xuất cần kiểm tra quy hoạch, đất đai, nhà xưởng, xây dựng, môi trường và phòng cháy chữa cháy.
• Một số ngành nghề yêu cầu phải có địa điểm đáp ứng điều kiện chuyên ngành trước khi hoạt động.

Điều kiện về dự án đầu tư

Dự án phải xác định được:

• Mục tiêu và phạm vi hoạt động.
• Địa điểm thực hiện.
• Tổng vốn đầu tư.
• Vốn góp của nhà đầu tư.
• Nguồn vốn huy động.
• Thời hạn hoạt động.
• Tiến độ góp vốn.
• Tiến độ triển khai.
• Nhu cầu sử dụng lao động.
• Nhu cầu sử dụng đất, công nghệ, xây dựng và môi trường nếu có.

4. Các hình thức thành lập công ty vốn nước ngoài

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của doanh nghiệp. Hình thức này phù hợp với ngành nghề không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài và nhà đầu tư muốn chủ động trong việc quản lý công ty.

Thành lập công ty liên doanh

Nhà đầu tư nước ngoài cùng cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam thành lập doanh nghiệp. Tỷ lệ sở hữu được xác định theo thỏa thuận và điều kiện áp dụng đối với ngành nghề kinh doanh.

Góp vốn hoặc mua cổ phần trong công ty Việt Nam

Thay vì thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư có thể góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động.

Đây là thủ tục đầu tư khác với thành lập công ty mới. Trong một số trường hợp, nhà đầu tư phải đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện thay đổi thành viên hoặc cổ đông.

5. Quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài

Bước 1: Kiểm tra điều kiện đầu tư

GPA rà soát:

• Quốc tịch và tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
• Ngành nghề dự kiến kinh doanh.
• Điều kiện tiếp cận thị trường.
• Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài.
• Điều kiện về vốn và năng lực tài chính.
• Địa điểm thực hiện dự án.
• Giấy phép chuyên ngành cần có.
• Trường hợp phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư.

Bước 2: Xây dựng phương án thành lập

GPA tư vấn và thống nhất với khách hàng các nội dung:

• Loại hình doanh nghiệp.
• Tên công ty.
• Địa chỉ trụ sở.
• Địa điểm thực hiện dự án.
• Cơ cấu nhà đầu tư, thành viên hoặc cổ đông.
• Người đại diện theo pháp luật.
• Ngành nghề kinh doanh.
• Mục tiêu dự án.
• Tổng vốn đầu tư và vốn điều lệ.
• Tiến độ góp vốn và triển khai dự án.
• Thời hạn hoạt động của dự án.

Bước 3: Xin chấp thuận chủ trương đầu tư nếu thuộc trường hợp bắt buộc

Không phải mọi dự án có vốn nước ngoài đều phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư.

Thủ tục này được thực hiện nếu dự án thuộc trường hợp phải được Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan có thẩm quyền chấp thuận theo Luật Đầu tư và pháp luật liên quan.

Bước 4: Đăng ký đầu tư

Đối với dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, GPA chuẩn bị và nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.

Hồ sơ có thể bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án.
• Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư.
• Đề xuất dự án đầu tư.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
• Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án.
• Giải trình việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
• Giải trình về công nghệ nếu thuộc trường hợp áp dụng.
• Văn bản ủy quyền.
• Tài liệu khác tùy thuộc tính chất dự án.

Bước 5: Đăng ký thành lập doanh nghiệp

Sau khi hoàn thành thủ tục đầu tư theo quy định, nhà đầu tư thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Hồ sơ được xây dựng theo loại hình doanh nghiệp và có thể gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
• Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư.
• Tài liệu của người đại diện theo pháp luật.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
• Văn bản cử người đại diện phần vốn.
• Văn bản ủy quyền.
• Tài liệu liên quan khác.

Khi hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời ghi nhận mã số doanh nghiệp.

Bước 6: Hoàn thành thủ tục sau khi thành lập

Công ty vốn nước ngoài cần tiếp tục thực hiện các công việc phù hợp, bao gồm:

• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Khắc và quản lý con dấu.
• Treo biển tại trụ sở.
• Mở tài khoản ngân hàng.
• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nếu thuộc trường hợp áp dụng.
• Góp đủ vốn, đúng thời hạn và đúng tài khoản.
• Đăng ký thuế và sử dụng hóa đơn điện tử.
• Tổ chức công tác kế toán.
• Thực hiện nghĩa vụ về lao động và bảo hiểm xã hội.
• Thực hiện chế độ báo cáo đầu tư.
• Xin giấy phép lao động cho người lao động nước ngoài nếu có.
• Xin giấy phép kinh doanh và giấy phép chuyên ngành nếu hoạt động có điều kiện.
• Thực hiện thủ tục về môi trường, xây dựng và phòng cháy chữa cháy nếu phát sinh.

6. Hồ sơ nhà đầu tư cần chuẩn bị

Nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài

Thông thường cần chuẩn bị:

• Bản sao hộ chiếu còn hiệu lực.
• Thông tin địa chỉ liên hệ.
• Xác nhận số dư tài khoản hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
• Tài liệu chứng minh kinh nghiệm nếu ngành nghề có yêu cầu.
• Thông tin về người đại diện theo pháp luật dự kiến.
• Văn bản ủy quyền cho GPA.

Nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài

Thông thường cần chuẩn bị:

• Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu có giá trị tương đương.
• Điều lệ hoặc tài liệu xác định cơ cấu tổ chức.
• Báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
• Quyết định đầu tư tại Việt Nam.
• Quyết định cử người đại diện phần vốn.
• Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
• Tài liệu về người đại diện theo pháp luật của tổ chức.
• Văn bản ủy quyền cho GPA.

GPA sẽ cung cấp danh mục hồ sơ cụ thể sau khi xác định quốc gia của nhà đầu tư, ngành nghề, loại hình doanh nghiệp và phương án đầu tư.

7. Thời gian thực hiện

Thời gian hoàn thành không giống nhau đối với mọi dự án và phụ thuộc vào:

• Dự án có phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.
• Ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường.
• Yêu cầu lấy ý kiến cơ quan chuyên ngành.
• Quốc gia và tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
• Thời gian hợp pháp hóa, dịch thuật tài liệu.
• Tính hợp pháp của địa điểm dự án.
• Quy mô vốn và nội dung dự án.
• Yêu cầu giải trình hoặc bổ sung hồ sơ.

8. Phạm vi dịch vụ của GPA

GPA hỗ trợ khách hàng:

• Tư vấn điều kiện đầu tư tại Việt Nam.
• Kiểm tra ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường.
• Tư vấn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài.
• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp.
• Tư vấn cơ cấu vốn và tiến độ góp vốn.
• Tư vấn lựa chọn địa điểm thực hiện dự án.
• Kiểm tra và hướng dẫn chuẩn bị tài liệu nước ngoài.
• Soạn hồ sơ đăng ký đầu tư.
• Đại diện nộp và theo dõi hồ sơ.
• Hỗ trợ giải trình và bổ sung hồ sơ.
• Soạn hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Thực hiện công bố đăng ký doanh nghiệp.
• Hướng dẫn mở tài khoản và góp vốn.
• Hướng dẫn thủ tục thuế, hóa đơn và kế toán ban đầu.
• Tư vấn nghĩa vụ báo cáo đầu tư.
• Tư vấn giấy phép lao động, giấy phép kinh doanh và giấy phép chuyên ngành.
• Bàn giao kết quả và hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp.

9. Các lưu ý quan trọng

Không có một mức vốn tối thiểu chung cho mọi công ty

Mức vốn phải phù hợp với ngành nghề, quy mô, địa điểm và kế hoạch hoạt động của dự án. Không nên đăng ký vốn quá thấp so với nhu cầu thực tế hoặc đăng ký vốn vượt quá khả năng chứng minh và góp vốn của nhà đầu tư.

Phải góp vốn đúng tài khoản và đúng thời hạn

Nếu có thay đổi về vốn hoặc tiến độ góp vốn, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục điều chỉnh phù hợp trước khi phát sinh vi phạm.

Được cấp giấy chứng nhận chưa đồng nghĩa được kinh doanh mọi ngành nghề

Đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được hoạt động khi đã đáp ứng đầy đủ điều kiện hoặc được cấp giấy phép chuyên ngành.

Hoạt động mua bán hàng hóa, phân phối và bán lẻ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải được kiểm tra riêng theo quy định pháp luật thương mại tại thời điểm thực hiện.

Doanh nghiệp phải thực hiện báo cáo đầu tư

Nhà đầu tư và doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện chế độ báo cáo đầu tư đúng nội dung và thời hạn. Việc không báo cáo hoặc báo cáo không đầy đủ có thể dẫn đến xử phạt và ảnh hưởng đến các thủ tục điều chỉnh dự án sau này.

10. Kết quả khách hàng nhận được

Tùy tính chất dự án và phạm vi hợp đồng, khách hàng có thể nhận được:

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ và hồ sơ nội bộ của công ty.
• Con dấu doanh nghiệp.
• Hồ sơ công bố đăng ký doanh nghiệp.
• Hướng dẫn mở tài khoản và góp vốn.
• Hướng dẫn thuế, hóa đơn điện tử và kế toán.
• Danh sách nghĩa vụ cần thực hiện sau thành lập.
• Tư vấn các giấy phép chuyên ngành cần thiết.

11. Giới hạn phạm vi dịch vụ

Phí dịch vụ thành lập công ty tiêu chuẩn không mặc nhiên bao gồm:

• Lệ phí nhà nước.
• Hợp pháp hóa lãnh sự.
• Dịch thuật, công chứng và chứng thực.
• Thuê văn phòng hoặc địa điểm dự án.
• Giấy phép lao động, thị thực và thẻ tạm trú.
• Giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
• Thủ tục đất đai, xây dựng, môi trường và phòng cháy chữa cháy.
• Giấy phép chuyên ngành.
• Dịch vụ kế toán, thuế và báo cáo đầu tư định kỳ.

Các công việc ngoài phạm vi thành lập doanh nghiệp sẽ được xác định và báo phí riêng theo nhu cầu của khách hàng.

Căn cứ pháp lý